Части вермахта форсировали Днепр 10-11 июля 1941 года. Для советского командования намерение группы армий Центр преодолеть последнюю водную преграду на пути к Москве не было неожиданностью, однако оно не смогло создать надежную линию обороны на днепровском рубеже.

Попытки ударить во фланг противнику — наступление на Бобруйск (началось 13 июля) и  контрудар в районе Быхова — привели к распылению и потере значительных сил, но не помешали танковым группам Гейнца Гудериана и Германа Гота двигаться к Смоленску.

После их прорыва в тылу немецких войск осталось несколько довольно крупных очагов сопротивления, но первоначально противник относился к ним весьма пренебрежительно.

В районе Могилева, вокруг которого сосредоточилось 6 советских дивизий 61 стрелкового и 20 механизированного корпусов (в их числе была и 210 «осиповичская» мехдивизия), с юга начала наступать 3 танковая дивизия вермахта. 12 июля у деревни Буйничи она вышла на оборонительные рубежи 388 стрелкового полка 172 дивизии, которым командовал полковник Семен Кутепов, и попыталась пробить их с ходу. Но противника здесь ожидал очень неприятный сюрприз.

Из воспоминаний командира танкового взвода Хорста Зобеля: «…атака была остановлена из-за сильного сопротивления противника.

Пехота на мотоциклах, которая должна была сопровождать танки, завязла в глубоком песке. Командир танковой роты начал атаку без поддержки пехоты. Танки напоролись на минное поле, и в этот момент по ним открыли огонь артиллерия и противотанковые пушки. В результате атака провалилась. Командир роты был убит, и 11 из 13 наших танков было потеряно…»

Всего в бою, который длился 14 часов, немцы потеряли от 18 (журнал боевых действий 3 тд) до 39 (советские источники) единиц бронетехники и вынуждены были отойти. На фоне жестоких поражений первых недель войны Буйничский успех стал своего рода сенсацией, на которую слетелось немало корреспондентов центральных советских газет, в том числе Константин Симонов, подробно описавший бои за город в книге «Живые и мертвые».

 17 июля к городу с минского и бобруйского направлений подошли две пехотные дивизии вермахта, получившие приказ взять Могилев штурмом. Но этого оказалось недостаточно. Чтобы подавить оборону города, противнику пришлось задействовать четыре дивизии — целый армейский корпус!

Враг спешил, потому что наконец-то правильно оценил ситуацию: «…сконцентрированные на плацдарме силы противника представляют собой серьезную угрозу в тылу армии, дают прикрытие с фронта находящимся восточнее Днепра силам противника (РККА — «АК») для ударов на север и юг и, наконец, перекрывают важную линию коммуникаций…»

Советское командование также понимало важность удержания Могилева. Ставка Верховного Командования требовала: «Могилев… сделать Мадридом».

Штурм города начался 20 июля и длился шесть дней. Еще через день организованное сопротивление в районе Могилева полностью прекратилось. Четыре из сражавшихся там дивизий были уничтожены полностью, остатки двух — 210 механизированной и 53 стрелковой — смогли вырваться из окружения. В плен, по немецким данным, попало около  35 тысяч человек.

К удивлению врага, командиров среди пленных было очень мало: офицеры Красной Армии сражались до последнего патрона.

* * *

Оборона Могилева в стратегическом плане не стала значимым событием в масштабах огненного лета 1941 года. Но ее психологическое значение для обеих сражающихся сторон оказалось по-настоящему знаковым. Бойцы и командиры Красной Армии на примере боя на Буйничском поле убедились, что «немца можно побеждать!»

Что же касается гитлеровцев, то, подводя итоги штурма Могилева, главнокомандующий германскими Сухопутными войсками генерал-фельдмаршал Вальтер фон Браухич сделал мрачное обобщение:  «Своеобразие страны и своеобразие характера русских придает кампании особую специфику. Первый серьезный противник»…